为规范公司债券（含企业债券）受托管理人（以下简称受托管理人）处置公司债券违约风险的行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》《企业破产法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》《关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，制定本指引。

　　受托管理人处置公司债券违约风险，应当按照本指引要求开展相关工作。
　　本指引所称公司债券违约风险是指发行人偿还公司债券本息存在重大不确定性（以下简称违约风险），与发行人未能按期足额偿还公司债券本息、法院受理发行人破产申请或因发生募集说明书等约定的情形导致公司债券提前到期且发行人未能按期足额偿付本息（以下简称违约）。
　　公司债券发行文件或发行人与持有人达成的其他约定设置宽限期或附提前清偿条款的，违约指截至宽限期届满日或提前清偿条款生效仍未能履行足额偿付义务。
　　本指引未做规定的，受托管理人可以在符合相关规定以及公司债券募集说明书、受托管理协议、持有人会议规则的约定前提下，采取其他必要措施，切实维护公司债券持有人的利益。其他证券自律组织另有规定的，从其规定。

　　中国证券业协会（以下简称协会）对受托管理人开展公司债券违约风险处置工作实施自律管理。

　　受托管理人应重视内部控制机制的建设，在开展风险处置工作时，存在潜在利益冲突的，应及时采取措施并予以披露。受托管理人应建立内部信息隔离及保密制度，防止相关人员利用获取的债券信用风险信息实施违法违规行为，扰乱债券市场秩序。

　　受托管理人在开展违约处置工作时，应当主动向债券投资人揭示投资和交易违约债券的风险，提示债券持有人不得参与内幕交易，不得违规操作或扰乱市场秩序。受托管理人应当督导发行人、增信主体和其他相关机构加强债券持有人的关系管理、及时披露或说明有关情况、回应社会关切，防范和化解相关矛盾。
　　受托管理人在开展风险处置工作中，如发现违法违规线索、重大舆情、重大风险事项，应当及时报告监管机构，并积极做好风险处置工作。

　　受托管理人在开展风险处置工作时，可以聘请熟悉债券市场业务、具备丰富处置经验及专业能力的其他专业机构提供专业服务。相关聘请行为应当符合廉洁从业的相关规定。

　　受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人向证券登记结算机构申请查询债券持有人名册及相关登记信息，为债券持有人会议的召开及开展债券违约处置工作提供支持。

　　受托管理人应当督促各相关主体，按照受托协议的约定承担相应费用。

　　受托管理人开展风险处置工作，有权要求发行人配合并提供必要的便利条件。为公司债券发行提供服务的资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构（如有）、律师事务所等中介机构与增信主体（如有）应当配合受托管理人履行受托管理职责。发行人、其他中介机构、增信主体（如有）等拒不配合受托管理人开展风险处置工作的，受托管理人应当向交易场所、受托管理人所在地证监局、发行人所在地证监局、中国证券业协会（以下简称相关监管机构和自律组织）报告，并按规定及约定履行信息披露义务。

　　受托管理人应当制定公司债券违约风险处置应急管理制度，包括但不限于以下内容：
　　（一）应急管理工作的总体原则；
　　（二）应急管理工作的常态化组织结构及协调机制；
　　（三）应急处置的触发情形和预警监测机制；
　　（四）应急处置预案的制定要求；
　　（五）应急管理工作的档案保管要求。
　　受托管理人应当保证应急管理和风险处置工作的人员稳定，保证受托管理工作质量。受托管理人应当将其分管公司债券违约处置的高级管理人员及其联系方式向相关监管部门和自律组织报备。

　　受托管理人应当建立风险事件预警监测机制。公司债券存续期内，发行人发生违约风险或者违约情形的，受托管理人应当及时启动应急处置工作并制定相应的受托管理人应急处置预案。应急处置预案应当包括但不限于以下内容：
　　（一）应急处置工作组的组织结构及职责分工；
　　（二）受托管理人的内部沟通协调机制；
　　（三）受托管理人对外信息披露工作及与发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构、债券持有人的沟通协调机制；
　　（四）受托管理人与监管机构和自律组织的沟通协调机制；
　　（五）召开债券持有人会议的工作方案；
　　（六）应急管理保密方案。管机构和自律组织报告。
　　受托管理人应当在应急处置预案启动后及时向相关监管机构和自律组织报告。

　　公司债券出现违约风险的，受托管理人应当督促发行人制定具有可行性的违约风险处置预案，并可以根据风险处置工作的进展情况及时督促其调整和完善预案。

　　发行人发生违约风险情形的，受托管理人应当按照应急处置预案开展工作，及时掌握发行人风险状况，督促发行人和增信主体（如有）等按照相关规定和约定履行信息披露义务。
　　在应急预案处置制定及实施过程中，受托管理人可以加强与发行人、增信主体的沟通，充分征求各利益相关方的意见，并根据利益相关方的意见以及风险特征及时调整和完善预案。

　　发行人发生违约风险情形且发生触发债券持有人会议召开条件的事项的，受托管理人应当按照债券持有人会议规则的约定，召开债券持有人会议，并可视情况提请债券持有人会议向受托管理人做出以下授权：
　　（一）授权受托管理人提起民事诉讼、仲裁、申请财产保全等；
　　（二）授权受托管理人提请担保人代偿或处置担保物；
　　（三）授权受托管理人代表债券持有人加入或列席金融机构债权人委员会，出席金融机构债权人委员会会议并发表意见；
　　（四）授权受托管理人参与重整或者破产清算等法律程序；
　　（五）授权受托管理人处置违约事项所需的其他权限。

　　公司债券募集资金用于固定资产投资项目的，在项目实施主体、差额补偿人（如有）、担保人（如有）或募投项目出现重大不利变化，导致公司债券出现违约风险情形，并发生触发债券持有人会议召开条件的事项时，受托管理人应当及时召开债券持有人会议，并按照规定或约定履行程序。
　　募投项目建设、运营所形成的资产或收益权已抵押登记或质押登记至受托管理人的，经债券持有人会议表决和授权，受托管理人可以要求重新指定项目收入归集专户或按照法律法规规定程序处置相关资产或收益权。

　　发行人发生违约风险情形的，受托管理人应当按照规定或约定要求发行人追加担保，督促发行人履行受托协议或公司债券募集说明书约定的投资者权益保护机制与其他偿债保障措施。若发行人未能按照规定或约定履行的，受托管理人应当督促发行人及时披露或说明有关情况，或按照规定或约定召集持有人会议。

　　发行人按照受托管理人或债券持有人会议决议要求提供追加担保的，受托管理人应当督促并协助发行人及时签订担保合同、担保函，办理担保物抵/质押登记工作。受托管理人应当对保证人和担保物的状况进行了解和调查，并督促、提醒担保物保管人妥善保管担保物，避免担保物价值降低、毁损或灭失。
　　办理担保物抵/质押登记工作前，受托管理人应当协调发行人、担保物提供者及相关中介机构与登记机构进行沟通。
　　完成追加担保工作后，受托管理人和发行人应当向债券持有人披露担保合同和担保函的主要内容以及保证人的基本情况、担保物的基本情况和登记情况等内容，并提示保证人代偿、担保物变现环节可能存在的风险。

　　发行人发生违约风险情形的，受托管理人可以根据相关规定与约定或债券持有人会议决议授权，作为债权人代表依法申请法定机关采取财产保全措施。相关主体应当遵守受托协议中关于费用的承担方式及财产保全担保的提供方式的约定。

　　发行人发生违约风险情形的，受托管理人可以协助发行人与持有人协商采用一种或多种措施处置违约风险，包括但不限于以下方式：
　　（一）与债券持有人协商调整公司债券基本偿付条款，包括调整兑付价格、利率、时间以及债项担保等影响持有人收回本息的条款；
　　（二）发行置换债券；
　　（三）进行债券转售。
　　发行人与债券持有人采用上述方式处置违约风险的，受托管理人应按规定或约定通过履行相关程序或召集债券持有人会议等，开展相关工作。

　　风险事件得到妥善处置，发行人未发生违约的，受托管理人应当在应急处置工作结束后，按照规定和约定进行信息披露，并及时对风险事件的发生、处置及损失等情况进行评估和总结。受托管理人应当于处置工作结束后1个月内形成总结报告并向相关监管机构和自律组织报告。

　　风险事件由违约风险发展为违约或发行人直接发生违约的，受托管理人应当按照应急处置预案开展工作并根据实际情况适当调整，督促发行人及时告知全体债券持有人，并于每个季度结束后及时向债券投资者披露违约处置的最新进展与自身履职情况。

　　发行人违约的，受托管理人应当以书面形式督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等不得怠于履行偿债义务或通过财产转移、关联交易等方式逃废债务、蓄意损害债券持有人合法权益，落实公司债券募集说明书等文件约定的偿债措施，如采取资产处置、清收账款、引入战略投资者、资产重组与债务重组等方式，并积极与持有人协商，制定切实可行的处置方案。
　　发行人、增信主体、其他具有偿付义务的机构等拒绝或无法按照公司债券募集说明书落实偿债措施的，受托管理人应当在知晓该等情况后2个交易日内向相关监管机构和自律组织报告并按规定及约定进行信息披露。

　　发行人违约的，受托管理人应当根据债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议，就需要获得授权的事项提请会议表决，并根据会议决议履行职责。受托管理人可视情况制定会议安保工作方案和突发事件应急预案。

　　发行人违约的，受托管理人可以依据《企业破产法》《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定以及债券募集文件、债券受托协议的约定或者债券持有人会议决议的授权，提起、参加仲裁、民事诉讼或者破产等法律程序。受托管理人可以接受部分债券持有人书面授权，提起、参加仲裁、民事诉讼或者破产等法律程序。受托管理人代债券持有人采取本条规定措施产生的相关费用，由相关主体按照约定承担。
　　受托管理人有权依据相关规定与债券持有人会议决议授权，作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会，并根据债券持有人会议决议代表债权人发表意见。

　　发行人违约的，受托管理人可以要求发行人追加担保，并可根据债券募集文件、债券受托协议的约定或者债券持有人会议决议的授权，依法申请法定机关采取财产保全措施。
　　按本指引要求提供的担保物发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。相应费用由各相关主体按照受托协议的约定承担。

　　发行人违约后，受托管理人可以根据债券持有人会议决议的授权处置担保物。公司债券募集说明书、受托协议等另有约定的，从其约定。
　　因实现担保物权，以及采取财产保全措施所产生的费用，由相关主体按照受托协议的约定承担。

　　人民法院启动发行人重整、和解或者破产清算法律程序的，受托管理人应当持续关注并披露法院处理情况，并根据其代表的债券持有人的授权参与发行人重整、和解或者破产清算。
　　受托管理人代为申报债权、参加债权人会议等产生的费用，由相关主体按照约定承担。

　　发行人与债券持有人协商采取其他方式偿付本息，或债权人委员会决议机制下达成债务重组安排，或由司法裁定通过重整、和解或清算方案并执行完毕等符合公司债券摘牌或注销情形的，受托管理人可以协助发行人或破产管理人与相应债券持有人办理全部或部分公司债券份额的摘牌或注销，并督导发行人、破产管理人及时履行信息披露义务。

　　应急处置工作结束后，受托管理人应当及时对风险事件的发生、处置及损失等情况进行评估和总结。受托管理人应当于处置工作结束后1个月内形成总结报告并向相关监管机构和自律组织报告。

　　受托管理人应当妥善保管其公司债券违约风险处置工作中的所有文件档案及电子资料，保管时间不得少于债权债务关系终止之日起二十年。

　　本指引自发布之日起实施。2022年1月17日发布的《公司债券受托管理人处置公司债券违约风险指引》（中证协发〔2022〕5号）同时废止。