为规范证券公司另类投资子公司（以下简称“另类子公司”）的行为，有效控制风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等法律法规和监管规定，制定本规范。

　　证券公司另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类子公司不得从事投资业务之外的业务。
　　证券公司应当清晰划分证券公司与另类子公司及另类子公司与其他子公司之间的业务范围，统筹制定业务划分方案，采取切实措施，防范同业竞争、利益冲突及利益输送。
　　另类子公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的相关规定开展跟投业务。
　　另类子公司可以投资大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及中国证监会认可的其他投资品种，但应当由证券公司按照本条第二款要求进行清晰合理的业务划分。

　　证券公司应当突出主业，充分考虑自身发展需要、财务实力和管理能力，审慎设立另类子公司。

　　证券公司应当建立完善有效的内部控制机制，切实履行母公司的管理责任，对子公司实施统一管控，增强自我约束能力。

　　证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系，加强对另类子公司的资本约束，实现对子公司合规与风险管理全覆盖，防范利益冲突和利益输送。

　　另类子公司开展业务，应当遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责和专业化投资原则，防范利益冲突，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

　　另类子公司应当遵守证券行业自律规则和业务规范，接受中国证券业协会（以下简称“协会”）的自律管理。另类子公司可以申请加入协会，成为协会普通会员。

　　证券公司设立另类子公司，应当符合法律法规、中国证监会的相关规定。
　　证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的，不得设立另类子公司。
　　每家证券公司设立的另类子公司原则上不超过一家。

　　证券公司应当以自有资金全资设立另类子公司。
　　证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立另类子公司。

　　另类子公司应当在完成工商登记后五个工作日内在证券公司网站及本公司网站（如有）上披露另类子公司的名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递、利益冲突的制度安排等事项，并及时更新。

　　另类子公司应该审慎考虑业务定位，根据业务特点、资金结构、战略定位管理需要及有关监管规定，合理运用资金，多元配置资产，分散投资风险。

　　另类子公司持有境内证券交易场所上市交易和转让的证券的，应当将另类子公司与母公司自营持有同一只证券的市值合并计算，合并计算后的市值应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

　　另类子公司应当建立投资管理制度，设立专门的投资决策机构，明确决策权限和决策程序；健全公司组织架构，明确各组织机构职责和权限；完善投资论证、立项、尽职调查、投后管理等业务流程，有效防范投资风险。
　　另类子公司应当充分运用必要的手段和方法对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、信用状况等，并根据投资目的、投资决策等通过增加担保物、外部增信等措施进行保障。尽职调查工作完成后，应当撰写尽职调查报告。
　　另类子公司应当明确负责投后管理工作的部门或人员，动态监测风险，持续跟踪分析投资标的运行情况和保障措施的有效性，定期进行项目估值变化分析，发现重大问题及时采取应对措施。

　　另类子公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
　　另类子公司不得通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，直接或间接为关联方提供借款等融资或者担保，不得为关联方违规融资或担保提供便利、以及与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规行为。

　　另类子公司可以以现金管理为目的管理闲置资金，但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则，且只能投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购、协议存款、大额存单（剩余期限不超过1年）、短期融资券、开放式现金管理类银行理财产品、开放式债券基金、货币市场基金等风险较低、流动性较强的金融产品。

　　证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所及协会另有规定的除外。
　　前款所称有关协议，是指证券公司或其承销保荐子公司与拟上市企业签订含有确定证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

　　另类子公司不得存在下列行为：
　　（一）向投资者募集资金开展基金业务或作为普通合伙人参与私募基金管理；
　　（二）开展财务顾问业务；
　　（三）从事或变相从事实体业务，财务投资的除外；
　　（四）下设任何机构，中国证监会、协会另有规定的除外；
　　（五）投资违背国家宏观政策和产业政策；
　　（六）以商业贿赂等非法手段获得投资机会，或者违法违规进行交易；
　　（七）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；
　　（八）为他人从事场外配资活动或非法证券活动提供便利；
　　（九）从事或参与融资类收益互换业务、委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务；
　　（十）投资于高杠杆的结构化资产管理产品；
　　（十一）违反法律法规规定或合同约定的保密义务；
　　（十二）中国证监会和协会禁止的其他行为。

　　证券公司应当将另类子公司纳入统一管理。
　　证券公司应当对自营、另类投资等自有资金投资的业务实施统一管理，管理的尺度和标准应当基本一致。
　　证券公司应当将另类子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系，防范另类子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各项风险，并确保证券公司合规管理覆盖另类子公司全体工作人员和各个环节。

　　证券公司应当督促另类子公司建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度，建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制，构建对另类子公司业务风险的监测机制、压力测试制度和风险处置制度。

　　证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制，及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、私募基金等业务与另类投资业务之间可能存在的利益冲突，评估其影响范围和程度，并采取有效措施管理利益冲突风险。

　　证券公司及其他子公司与另类子公司之间，应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。
　　证券公司及其他子公司与另类子公司之间，应当建立有效的信息隔离机制，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。
　　另类子公司应当参照《证券公司信息隔离墙制度指引》，按照证券公司的相关规定，建立健全信息隔离墙体系。

　　证券公司应当对另类子公司的交易行为进行日常监控，对另类子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控，防范内幕交易、操纵市场和利益输送。

　　证券公司及其另类子公司应当健全风险监控指标的监控机制，对另类子公司的各类投资的风险敞口和公司整体损益情况进行联动分析和监控，并定期进行压力测试。

　　证券公司应当承担对另类子公司风险处置的责任，督促另类子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与另类投资业务相关的舆论反映和市场质疑，并进行自我检查。自我检查发现存在问题或者不足的，证券公司及另类子公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时向社会公开作出说明。

　　证券公司可以根据合同约定或内控制度规定，为另类子公司的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究和运营等方面提供支持和服务。

　　证券公司应当通过任命或者委派董事、监事，推荐或者选派高级管理人员或者关键岗位人选，确保对另类子公司的管理控制力，维护投资决策和经营管理的有效性。
　　证券公司应当选派人员作为另类子公司高级管理人员负责合规及风险管理工作，并由证券公司合规及风险管理负责人考核和管理，且不得兼任与其合规或风险管理职责相冲突的职务。

　　证券公司及其他子公司与另类子公司存在利益冲突的人员不得兼任另类子公司的董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。
　　证券公司从业人员不得在另类子公司兼任除前款规定外的职务。
　　证券公司同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和另类投资业务。
　　另类子公司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益冲突和道德风险。

　　证券公司及另类子公司应当按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》，建立健全另类子公司高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止前述人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为。

　　另类子公司应当根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》建立人员管理制度，比照证券基金经营机构履行人员管理责任，并依法向中国证监会相关派出机构报送其高级管理人员相关备案材料。

　　另类子公司应当按照中国证监会的相关规定，建立长效合理的业绩考核和薪酬管理制度，充分体现功能发挥情况、及公司长期经营业绩、合规和风险管理等因素，避免短期、过度激励等不当激励行为。按照投资项目发放奖金的，奖金发放应当与项目实际完成进度相匹配，并与项目风险挂钩。防范因不当激励导致工作人员忽视风险、片面追求短期业绩，损害公司利益或扰乱市场秩序。

　　证券公司及另类子公司应当加强人员管理，防范道德风险。另类子公司的工作人员应当遵守证监会、协会和所在机构的规章制度，廉洁从业，勤勉尽责，忠于职守。
　　另类子公司的工作人员开展业务不得从事以下行为：
　　（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等违法违规行为，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；
　　（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；
　　（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；
　　（四）违规向客户提供资金；
　　（五）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；
　　（六）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；
　　（七）从事损害所在公司利益的不当交易行为；
　　（八）进行不当利益输送；
　　（九）中国证监会和协会禁止的其他行为。

　　另类子公司应当建立有效的关联交易管理制度，并按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序进行规范。

　　另类子公司负责投资决策、投资操作和风险监控机构及其职能应当互相独立，账户管理、资金清算、合规风控等应当由区别于投资运作部门的独立部门负责，形成前中后台相互制衡的机制。

　　另类子公司应当建立投资风险监控机制。保证风险监控部门能够正常履职，确保风险监控部门可以获得投资业务的信息和有关数据。
　　另类子公司应当采用信息系统等手段，监控投出资金的使用和盈亏情况，并建立有效的风险监控报告机制；发现业务运作或资金使用不合规或出现重大风险时，应当及时处理并报告证券公司。

　　另类子公司应当建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、投资项目评估材料、投资决策记录、投后管理等重要投资文件。

　　另类子公司应当在每月结束后十个工作日内按照协会的要求报送另类投资业务月度报表。
　　另类子公司应当在每年结束之日起四个月内按照协会的要求报送另类投资业务年度报告。
　　另类子公司发生或即将发生可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件，应当在七个工作日内按照协会的要求报送另类子投资业务临时报告。
　　另类子公司对其向协会报送的报表及报告信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责，如无正当理由不按规定报送、更新或者报送信息存在虚假内容的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。

　　另类子公司应当向协会报送工作人员的基本信息及变动情况，并按照相关要求对从业人员进行执业登记。

　　证券公司应当每年对其股东责任履行情况和另类子公司的公司治理、内部控制、业务运行的合规管理及风险管理情况等进行评估，形成报告并归档备查。评估发现存在问题或者不足的，证券公司应当及时采取有效措施予以纠正、整改。

　　协会依据本规范对证券公司的股东责任履行情况、另类子公司的公司治理、内部控制、业务情况、风险状况等进行执业检查。

　　证券公司及其另类子公司违反本规范的，协会将视情节轻重，根据《中国证券业协会自律措施实施办法》相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭另类子公司。
　　另类子公司工作人员违反本规定的，协会视情况对其采取谈话提醒、警示、行业内通报批评、公开谴责、认定不适合从事相关业务等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。

　　协会建立与中国证监会及其派出机构、相关自律组织报告信息共享机制。

　　证券公司提供其他非证券金融服务的子公司，依照相关法律法规进行管理。如无相关法律法规，参照本规范开展自律管理。

　　本规范由协会负责解释、修订。

　　本规范自2024年5月31日起实施。