为了正确理解与适用《证券公司另类投资子公司管理规范》（以下简称《另类子管理规范》）和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称《私募子管理规范》，与《另类子管理规范》合称两部规范）的规定，协会制定了《自律规则适用意见第6号——关于<证券公司另类投资子公司管理规范>和<证券公司私募投资基金子公司管理规范>有关规定的适用意见》（以下简称“本意见”）,现予发布，请遵照执行。

　　1、另类子公司可以开展上市公司定向增发业务，并遵守如下规定：一是证券公司应当坚守主责主业，做好业务划分，避免同业竞争；二是母子公司原则上不得同时从事前述业务，确有必要同时从事的，应当由母公司根据上市公司所属行业、市场区域、客户类型等方面，自主统筹制定划分方案，避免产生直接或者间接竞争，防止利益冲突和利益输送。
　　2、另类子公司投资衍生品的，应当符合中国证监会的相关规定，并做好业务划分。

　　本条规定是针对另类子公司从事跟投、新三板、定增等业务而持有境内证券交易场所上市交易和转让的证券，以及投资的非上市公司股权上市成为上市公司股票后，如何与母公司合并计算相关风控指标，并非允许另类子公司直接开展二级市场证券投资业务。
　　另类子公司持有证券的规模与母公司合并计算后，应当符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的监管指标要求，因跟投（仅限强制跟投）和投资的非上市公司股权上市成为上市公司股票，导致相关风控指标被动超标的，可不认定为违规情形，但应当按照《证券公司风险控制指标管理办法》要求履行报告义务，同时采取必要措施稳妥处置。

　　1、证监会、证券交易所的相关要求。
　　2、持续督导期间，另类投资子公司、私募基金子公司及二级管理子公司管理的私募基金在切实做到与母公司或其承销保荐子公司信息隔离、风险防范的前提下，可以依法投资母公司或其承销保荐子公司作为主办券商推荐挂牌的全国中小企业股份转让系统挂牌转让的股票。

　　为解决历史遗留的员工人事关系、缴纳社保等问题，允许两类子公司在确有实际需要的前提下设立分公司。由证券公司就两类子公司申请设立分公司事项提交以下说明文件：
　　1、两类子公司所属证券公司、名称和注册地、拟申请的分公司所在地等基本信息。
　　2、两类子公司的资本实力、业务管理能力、业务人员等基本情况。
　　3、申请设立分公司的具体原因。
　　4、对分公司后续的风控合规覆盖情况。
　　上述说明文件需加盖公章报证券公司注册地证监局，同时两类子公司须将该事项作为重大事项按要求向协会进行临时报告。
　　私募子公司的分公司不允许登记成为私募基金管理人。二级管理子公司不得设立分公司。

　　本条款中的“非证券金融服务的子公司”是指在2016年12月30日前已依照相关程序合规设立的主要为证券公司、基金公司自身提供物业、员工培训、信息技术等服务的下设机构，参照《另类子管理规范》及其他相关规定进行管理，不要求成为协会会员。
　　现存非证券类、非基金管理类的金融或者类金融业务子公司，区分下列情形分别处理：
　　（一）属于第三方支付机构、区域股权市场运营机构（股交中心）、融资租赁等纳入国家金融监督管理部门监管的机构，并符合证券基金经营机构自身整体风险特征的，如监管部门无异议，予以保留。未纳入国家金融监督管理部门监管的机构，不予保留，亦不允许新设。
　　（二）从事大宗商品、场外衍生品交易等业务，为证券基金经营机构主业提供对冲、辅助等服务的机构；以及为支持区域性股权市场发展，证券公司设立的，专门从事挂牌推荐、发行可转债等与区域性股权市场相关业务的机构，在符合公司整体风险特征，且切实采取措施，确保母子公司业务隔离、风险隔离的前提下，如监管部门无异议，予以保留。

　　为进一步落实强化监管、防控风险、服务实体经济的工作要求，私募子公司与经政府或部委认可的投资机构、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构（以下简称三类机构）合作等特殊情形下，设立二级管理子公司，应符合以下要求：
　　1、证券公司组织架构规范整改工作已经完成；
　　2、新设的二级管理子公司与证券公司及其下设其他机构之间不存在同业竞争或者其他利益冲突；
　　3、证券公司及其私募子公司经营管理良好，距离设立上一家二级管理子公司的时间不少于6个月；
　　4、最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规行为正受到有关机关调查的情形；
　　5、以证券公司为主体向监管部门报送设立二级管理子公司的相关材料。
　　三类机构应符合以下要求：
　　1、经政府或部委认可的投资机构，原则上是指证券公司私募基金子公司与此类机构合作申请成立二级管理子公司的，须具副省级以上地方人民政府（含省、自治区、直辖市、计划单列市）或者国家有关部委书面同意的证明材料；北京、上海、深圳、广东的金融服务主管部门、国有资产监管部门出具的书面同意的证明材料，亦予以认可。
　　2、国家重点扶持产业是指国务院或者国家部委发布的现行有效文件明确支持发展的行业。龙头企业原则上是指符合以下标准之一的企业：一是中央企业或其下属一级子公司（需持股51%以上，一级子公司为上市公司的，可放宽为相对控股，下同）；二是入选沪深300指数、中小100指数或创业板指数的上市公司或其下属一级子公司；三是近两年至少有一年曾名列国内企业500强的企业或其下属一级子公司。
　　3、知名外资机构，原则上是指符合以下标准之一的机构：一是近两年至少有一年曾名列《财富》世界500强的企业，或者其下属一级子公司或其他核心子公司（指总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务指标之一占母公司比重达50%以上的子公司，下同）；二是近两年至少有一年在PEI300全球私募股权机构排名中曾进入前100位的私募股权投资管理机构，或者其下属一级子公司或其他核心子公司。
　　与上述三类机构合作的，原则上不得引入三类机构以外的第三方股东，但是以下两种情形除外：一是经地方政府或者有关国家部委明确同意，且持股比例低于三类机构；二是与三类机构受同一单位、个人控制，或者相互之间存在控制关系的机构，且持股比例低于三类机构。

　　因“股权补偿”“司法拍卖”“以股抵债”等被动承接股权的，以及私募子公司通过并购基金等，可能出现大比例持有被投资企业股权或成为控股股东的情形时，应当按照实质重于形式的原则，对有关投资和业务的性质进行综合判断，不得参与企业日常经营活动。但考虑到并购基金等业务的特殊性，允许私募子公司作为财务投资人对目标企业的日常经营进行监督。

　　按照《另类子管理规范》第三十六条和《私募子管理规范》第三十四条的要求，月度报表须于每月结束后十个工作日内，由两类子公司通过协会会员信息系统报送，报送通道将在第十个工作日24时关闭，逾期补报需提出申请，需退回修改的，可致电协会工作人员申请退回修改一次，请公司在提交前仔细核对相关数据；年报的报送通知及要求将由协会在下一年度提前发布通知，请公司及时关注，按要求报送；临时报告也将通过会员信息系统报送，公司应按要求及时报送。

　　本意见自2024年5月31日起实施。《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复》、《关于证券公司子公司整改规范工作有关问题的答复（第二期）》同时废止。