为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）变更管理人业务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章及中国证券投资基金业协会（以下简称协会）自律规则，制定本指引。

　　已在协会备案的私募基金，申请办理私募基金变更管理人业务的，适用本指引。

　　变更前私募基金管理人（以下简称原管理人）和变更后的私募基金管理人（以下简称新管理人）应当遵循投资者利益优先原则，明确管理人职责划分和权利义务转移等，妥善处置基金财产，不得损害投资者合法权益。

　　私募基金管理人应当在订立的基金合同中明确约定私募基金管理人无法履行或者怠于履行管理人职责时，通过召开基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会（以下统称投资者会议）等方式决议变更管理人、修改或者提前终止基金合同、基金清算等事项。基金合同应当订明投资者会议的召集主体、召开方式、表决方式、表决程序、表决比例、生效程序等，表决方式包括现场表决、通讯表决等。
　　私募基金管理人拟发生变更的，应当按照法律法规、自律规则规定和合同约定的方式，通过投资者会议履行变更程序。除法律另有规定或合同另有约定外，私募基金变更管理人须经持有三分之二以上基金份额的投资者同意。经投资者会议变更或者解任私募基金管理人后，投资者应当及时通知原管理人。

　　新管理人应当符合下列要求：
　　（一）具备持续经营能力；
　　（二）有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人受同一实际控制人控制的除外；
　　（三）符合专业化运营原则，但基于风险化解需要的变更除外；
　　（四）不存在《登记备案办法》第四十二条规定的暂停备案的情形；
　　（五）中国证监会、协会规定的其他要求。

　　私募基金管理人发生变更的，原管理人应当自变更之日起10个工作日内通过登记备案电子系统向协会报送下列材料，并经新管理人在系统内确认，履行变更手续：
　　（一）变更私募基金管理人的原因；
　　（二）原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人（如有）共同签署的同意变更管理人的协议；或者投资者会议通过的同意变更管理人的决议；
　　（三）新基金合同和委托管理协议（如有）；
　　（四）私募基金托管人（如有）对变更管理人事项发表的明确意见；
　　（五）基金组织形式为合伙企业或者公司的，应当提交变更后的工商登记信息（如有）；
　　（六）信息变更承诺函，声明保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定，以及对材料内容的合法性、真实性、有效性负责；
　　（七）中国证监会、协会规定的其他信息和材料。

　　私募基金原管理人有下列情形之一的，由新管理人按照第六条规定向协会报送材料，履行变更手续：
　　（一）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
　　（二）被注销、撤销私募基金管理人登记；
　　（三）投资者、私募基金托管人或者其他基金合同当事人均无法与其取得有效联系；
　　（四）经投资者大会决议变更管理人事项后，不予配合向协会履行变更手续的；
　　（五）其他特殊情形。
　　存在上述情形之一的，变更程序应当经公证机关公证或者由中国证监会备案的律师事务所出具专项法律意见书，全体投资者一致同意变更的除外。公证书和法律意见书应当对投资者会议的召集及决议程序是否符合法律法规规定、合同约定发表明确的结论性意见。

　　新管理人按照第六条规定向协会报送材料的，除第七条第一款第一项、第二项外，协会将通过登记备案电子系统通知原管理人。原管理人对变更事项存在异议的，应当自收到通知后5个工作日内通过协会登记备案电子系统向协会提交不同意变更的说明材料，并在20个工作日内提交人民法院受理案件通知书或者仲裁受理通知书。协会自收到原管理人上述材料之日起中止办理管理人变更手续。逾期未提交的，协会恢复办理管理人变更手续。

　　司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出发生法律效力的判决、裁定、裁决等法律文书的，原管理人或者新管理人应当及时向协会提交相关法律文书，协会根据相关法律文书及协会自律规则规定办理或不予办理变更手续。

　　私募基金按照基金合同约定已完成管理人变更程序后，但仍有少数投资者未与新管理人签署基金合同的，新管理人应当保证公平对待所有投资者。

　　有下列情形之一的，协会不予办理私募基金变更管理人手续：
　　（一）存在《登记备案办法》第四十一条第一款规定的不予备案情形；
　　（二）私募基金涉嫌非法集资、非法经营等重大违法违规行为；
　　（三）已经进入企业清算程序的私募基金；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

　　协会办理完成私募基金管理人变更手续后，通过协会官方网站对变更后的私募基金基本信息进行公示。原管理人或者新管理人提交的变更信息、材料不完备或者不符合要求的，应当及时补正，作出解释说明或者补充、修改。
　　存在《登记备案办法》第二十五条第一款第六项规定的情形，或者变更后不符合要求的，协会终止办理变更，退回变更材料并说明理由。

　　协会是否办理私募基金管理人变更不涉及私募基金管理人权利义务的设定、变更或者终止，不影响私募基金相关合同的效力及相关合同当事人的权利义务，不作为确定私募基金管理人身份及其权利义务的依据。

　　私募基金根据《私募投资基金监督管理条例》第三十四条、《登记备案办法》第五十八条的规定，按照合同约定成立专业机构或者清算组行使管理职责的，不属于私募基金管理人变更。

　　私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、监察、检察机关立案调查或者已被追究刑事责任，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，或者已受到行政处罚、行政监管措施及纪律处分的，或者存在其他重大风险情形的，协会可以采取向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行核查、研判，协会根据相关部门意见决定办理或者不予办理管理人变更业务。
　　私募基金完成管理人变更后，新管理人应当及时向其注册地证监局报告。

　　本指引自发布之日起施行。