为了完善公司债券（含企业债券）分类审核机制，提高公司债券融资效率，根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等规定，制定本指引。

　　本指引适用于知名成熟发行人申请发行公司债券并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市或者挂牌的优化审核安排。

　　本指引所称知名成熟发行人，是指市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健、信息披露成熟的发行人。

　　主承销商、证券服务机构应当积极协助发行人评估并申请适用本指引优化审核安排。

　　本所对知名成熟发行人申请发行公司债券并在本所上市或者挂牌的优化审核安排不代表本所对债券的投资价值作出判断或者保证，债券的投资风险由投资者自行承担。

　　同时符合下列情形的发行人，本所可以对其公司债券申请项目适用优化审核安排：
　　（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善，信息披露规范；
　　（二）经营财务状况稳健且相关财务指标符合附件一所列要求；
　　（三）最近三年财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见，或者最近三年财务报告曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
　　（四）最近三十六个月内公司及其所属企业集团、实际控制人不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实；
　　（五）未受到债券融资限制，且最近三十六个月内公司未因债券业务违规被实施行政处罚或者纪律处分；
　　（六）本所根据投资者保护需要规定的其他要求。
　　鼓励符合条件的民营企业向本所申请适用优化审核安排。

　　不符合本指引第六条第一款第二项规定，但符合下列情形之一的发行人，本所可以对其公司债券申请项目适用优化审核安排：
　　（一）最近两年信息披露工作评价结果为A，且资产总额不低于200亿元、净资产收益率不低于2%的上市公司；
　　（二）在全球市场、国家重点支持行业领域内具有领先地位的企业；
　　（三）本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他发行人。
　　前款第一项所称资产总额、净资产收益率，应当按照企业最近一年经审计的财务数据进行计算，或者按照最近三年经审计的财务数据分别进行计算后取平均值，两者按照孰优原则选择。净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式进行计算。

　　发行人符合本指引第六条、第七条规定条件的，可以按照附件二参考格式以书面形式向本所说明其符合优化审核认定标准。
　　本所经确认，向发行人出具适用优化审核安排确认函。确认函出具后三十六个月内，发行人向本所申请发行公司债券的，可以适用本指引规定的优化审核安排。优化审核安排到期后，仍符合认定标准的企业，经本所认可并重新出具确认函后，可以继续适用相关安排。

　　知名成熟发行人可以按照下列方式编制、提交申请文件：
　　（一）一般公司债券、企业债券以及专项品种公司债券可以合并编制申请文件并统一申报。申报的公司债券发行规模等应当符合法定发行条件，申报阶段无需明确募集资金具体使用安排。
　　（二）债券品种、债券期限、募集资金具体使用计划、债项评级（如有）、受托管理人等信息可以在各期债券发行前补充披露；企业债券募集资金用于补充流动资金等非项目建设用途的比例不超过50%。
　　（三）发行人可以适用本所简明信息披露安排，按照本所简明信息披露相关规定，通过列表、索引等形式简化发行申请文件和信息披露，在保证信息披露质量的前提下，提高信息披露的针对性和有效性。
　　（四）不存在影响公司经营或者偿债能力的重大不利变化，且不存在影响发行条件的重大事项的，发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报表有效期。年度财务报表有效期最多延长至当年8月末，半年度财务报表有效期最多延长至次年4月末。已披露季度财务报告的，应当同步披露季度主要财务数据。
　　（五）董事、监事（如有）、高级管理人员在对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见中，承诺发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且将持续履行相关职责，确保每期债券发行文件真实、准确、完整的，后续每期债券发行前可以无需另行签署确认意见。发行阶段董事、监事（如有）、高级管理人员较前次签署确认意见时发生变化的，新任人员应当签署书面确认意见。
　　（六）审计机构已对发行人前期募集说明书中引用的审计报告内容出具过声明页，确认募集说明书与审计报告不存在矛盾，并经主承销商核查本期债券发行文件引用的审计报告内容与前期一致的，每期债券发行前审计机构无需再次签署相关声明。

　　知名成熟发行人可以设立主承销商团，但应当在每期债券发行前确定该期债券的主承销商。

　　对知名成熟发行人提交的债券发行申请，相关审核会议以非现场形式召开，本所审核时限原则上不超过十个工作日。

　　知名成熟发行人可以在中国证监会出具的注册批复或者本所出具的挂牌条件确认文件到期前六个月内再次申请发行公司债券；不存在重大变化的，知名成熟发行人可以在符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的前提下，简化编制公司债券发行申请文件。

　　知名成熟发行人出现下列情形，可能严重影响发行人偿债能力的，本所可以对其公司债券发行申请不再适用优化审核安排：
　　（一）不符合本指引第六条、第七条规定条件；
　　（二）相关财务指标出现重大不利变化；
　　（三）融资过度且出现债务集中兑付压力；
　　（四）行业地位发生重大不利变化；
　　（五）债券、股票成交持续异常波动；
　　（六）公司及其所属企业集团、实际控制人出现重大负面舆情。
　　发生前款规定情形的，发行人、主承销商应当及时向本所报告。前款规定情形消除后，本所可以对其公司债券发行申请重新适用优化审核安排。

　　本指引由本所负责解释。

　　本指引自发布之日起施行。本所于2023年10月20日发布的《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排（2023年修订）》（深证上〔2023〕986号）同时废止。
　　
　　附件一：优化审核发行人财务指标要求
　　附件二：××公司关于确认适用优化审核安排的说明（参考格式）